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编者按：2024年底协会法工委发布了《上海小贷业务示范文本汇编》，受到广大会员的热烈欢迎，许多单位深入学习研究。为了更好加强大家对汇编中重要文本的理解，协会特邀请法工委主任潘徐欣以实际案件为例撰写系列文章，从本期小贷动态开始连载。
签署代为还款声明的重要性
案例分析：小贷公司房地产抵押贷款还款纠纷引发的风险事件
一、案例背景
某小贷公司向借款人A发放了一笔以房地产作为抵押的贷款，抵押物已依法办理登记手续。贷款存续期间，第三人B（与借款人A存在业务往来）通过银行转账向小贷公司还款，但未备注款项用途或提交代为还款的书面说明。小贷公司收到款项后，虽与借款人A或第三人B核实了还款性质，但未签署任何书面的材料便直接认定贷款已结清，随即办理解除抵押登记手续，认为该笔贷款已经结清。
二、风险事件经过
1、第三人主张还款错误
抵押解除后大概半年，第三人B突然联系小贷公司，称其转账行为系操作失误（如误将应付给借款人A的货款转入小贷公司账户），要求退还资金。小贷公司拒绝后，B提起诉讼。
2、诉讼结果
法院经审理认为：
小贷公司未能提供第三人B有代为还款意思表示的证据（如书面协议、转账附言等）。微信聊天截图因不符合证据要求，故不予采信。
根据《民法典》第985条关于不当得利的规定，第三人B因操作失误支付款项，小贷公司无合法依据占有资金，应予以返还。
最终，法院判决小贷公司向B退还全部还款资金。
3、贷款风险暴露
与此同时，小贷公司起诉借款人A要求偿还贷款，并申请抵押物，但发现原抵押物已经转卖给善意第三人，小贷公司从而丧失优先受偿权。借款人A未实际还款，贷款因无担保且借款人违约成为坏账。
三、风险点分析
1、还款来源审核缺失
小贷公司未建立第三方代还款的核实机制，对无明确还款声明的资金直接认定为贷款清偿，存在重大操作漏洞。
2、抵押物管理不当
在未确认还款法律效力的情况下，仓促解除抵押登记，导致担保物权灭失，违反审慎经营原则。
3、证据意识薄弱
未要求第三人出具代还款说明或留存沟通记录，在诉讼中因举证不能承担败诉后果。
四、案例启示与建议
1、完善还款确认流程
对非借款人本人还款的，需提供书面代还款声明并由双方签字确认；
大额转账需通过附言、备注等方式明确款项用途。
2、强化抵押物动态管理
解除抵押前需双重核实还款真实性（如借款人书面确认、还款来源合法性）；
建立抵押物状态跟踪机制，避免权利真空期风险。
3、法律风险防范
在收到争议款项时，应暂停操作并立即与各方核实，必要时通过公证留存证据；
诉讼中可主张“善意第三人”抗辩（需证明已尽合理审查义务）。应留存书面的证据，司法实践中对微信聊天记录或者通话录音等证据认定具有不确定性。
4、内部追责与制度优化
对因操作失误导致损失的，追究相关岗位责任；
修订信贷管理制度，将第三方还款纳入风险控制节点。
五、结论
本案例暴露出小贷公司在贷后管理中的重大风险盲区。小贷公司应严格规范还款处理流程，强化担保物权保护意识，并通过完善内控制度与法律审查机制，避免同类风险事件发生。
小贷公司如能及时要求非贷款合同主体签署法工委示范文本中的《代为还款声明》，将可避免上述风险的发生。
（协会法工委）